Pinky Scariano, Allan Ross en Frankie Davis sluiten zich allemaal aan bij de Army Air Forces in de hoop piloot te worden. Tijdens de training ontmoeten ze en worden ze vrienden met Bobby Grills en Irving Miller, en de vijf worstelen zich door de rigide training en slopende tests die nodig zijn om piloot te worden. Ze slagen er niet allemaal in, en voor sommigen wacht een tragedie.