Goya si innamora della bellissima duchessa d'Alba e non esita a raggiungerla in esilio. La donna teme la vendetta di un nemico sul suo innamorato e finge di tradirlo perché si allontani. Nel frattempo Napoleone invade la Spagna e lei aiuta i rivoluzionari: fatta avvelenare lentamente per ragioni politiche, la donna esala l'ultimo respiro fra le braccia del pittore.